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La micro-entreprise est idéale pour se lancer dans l’aventure entrepreneuriale, mais elle présente rapidement des limites pour ceux qui veulent faire grandir leur entreprise. Le dépassement du seuil de chiffre d’affaires autorisé, la volonté de s’associer, ou encore le besoin d’obtenir un emprunt bancaire… Ce sont autant de raisons pour lesquelles il peut être opportun de passer d’une micro-entreprise à une société.
On ne peut pas transformer une micro-entreprise en société, mais il est tout à fait possible de transférer son activité existante vers une nouvelle société que vous allez créer. Voici comment procéder !
Quel est l’intérêt de passer d’une micro-entreprise à une société ?
Le statut de microentrepreneur est idéal pour tester un projet d’entreprise. Ce statut séduit de nombreuses personnes, car il permet de bénéficier d’obligations fiscales, sociales et comptables simplifiées, et ce, dès la création de l’entreprise.
En revanche, il est parfois nécessaire de passer d’une micro-entreprise à une société. C’est notamment le cas si :
- Le chiffre d’affaires de la micro-entreprise se rapproche ou dépasse les plafonds légaux : il ne faut pas dépasser le plafond annuel de chiffre d’affaires de 188 700 € HT pour la vente de marchandises et de 77 700 € HT pour la prestation de services et les activités libérales. Il ne faut pas dépasser ce plafond pendant deux années consécutives, sinon l’entrepreneur perd le bénéfice du régime du micro-entrepreneur et bascule automatiquement sous le régime classique de l’entreprise individuelle.
- L’entrée d’un associé est envisagée : si vous souhaitez continuer à entreprendre et vous avez dorénavant la volonté de vous associer, alors il sera nécessaire de radier la micro-entreprise et de créer une société.
- La crédibilité vis-à-vis de vos investisseurs veut être renforcée : la création d’une société donne plus de crédibilité à votre projet. En effet, la micro-entreprise peut manquer de crédibilité auprès de certains partenaires ou clients, notamment quand il s’agit d’activités exigeant des investissements importants ou une organisation plus structurée. Au contraire, une société renvoie un signal fort aux investisseurs, et les établissements bancaires accordent généralement plus facilement des prêts.
De la micro-entreprise à la société : quelle forme juridique choisir ?
Lorsque vous passez d’une micro-entreprise à une société, vous avez le choix entre plusieurs formes juridiques pour votre nouvelle société. Vous pouvez opter pour la SASU, l’EURL, la SAS ou la SARL. Votre choix dépendra notamment de si vous souhaitez entreprendre seul ou si vous souhaitez vous associer.
Vous ne souhaitez pas vous associer
Si vous souhaitez continuer à entreprendre seul, alors vous pouvez passer de la micro-entreprise à une société unipersonnelle. Dans ce cas, vous pouvez opter pour une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou pour une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
De micro-entreprise à SASU
Si vous souhaitez passer d’une micro-entreprise à une SASU, elle ouvre des possibilités en termes d’investissement, car l’entrée de nouveaux actionnaires est simple.
De plus, le régime fiscal de la SASU est avantageux, parce qu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) sur les bénéfices réalisés (à moins que vous choisissiez l’option à l’IR). Cela peut être avantageux car vous pouvez réduire la base imposable de la société en déduisant les dépenses engagées pour le fonctionnement de l’entreprise. À l’inverse, la micro-entreprise est automatiquement soumise à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif.
Enfin, le régime social est aussi un point positif de la SASU car le président est considéré comme un assimilé salarié dès qu’il perçoit une rémunération et donc bénéficie du régime général de la Sécurité sociale. Donc, il a le droit a une très bonne protection sociale. Si le président n’est pas rémunéré dans le cadre de son mandat social, aucune cotisation sociale n’est due. C’est un avantage non négligeable en cas de perception d’allocations chômage.
De micro-entreprise à EURL
Si vous passez d’une micro-entreprise à une EURL, le cadre juridique est assez strict et sécurisant pour les associés. En effet, les règles de fonctionnement sont très encadrées par la loi, ce qui limite toute marge de manœuvre de la part des associés.
S’agissant du régime fiscal, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Mais il est également possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) si l’IR ne vous convient pas (vous avez jusqu’au 5ᵉ exercice social pour choisir cette option).
S’agissant du régime social du gérant de l’EURL, si l’associé unique est le gérant, alors il est considéré comme un travailleur non salarié (TNS) et il est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Dans ce cas, il n’y pas de changement de régime social, car le micro-entrepreneur est aussi considéré comme un TNS. Mais si le gérant de l’EURL n’est pas l’associé unique, alors il dépend du régime des assimilés salariés, comme le président de SASU.
Vous souhaitez vous associer
Si vous souhaitez vous associer, alors vous pouvez passer de micro-entreprise à société à responsabilité limitée (SARL) ou société par actions simplifiée (SAS). Pour vous guider dans votre choix, il est important de distinguer les deux formes juridiques.
De micro-entreprise à SAS
Si vous décidez de passer d’une micro-entreprise à une SAS, la gestion est beaucoup plus souple que dans le cadre d’une SARL. En effet, les statuts de la SAS sont librement déterminés, les associés peuvent donc les adapter en fonction de leurs ambitions et objectifs pour la société. Par conséquent, cette forme juridique est souvent appréciée par les entrepreneurs, car elles peuvent s’adapter plus facilement au marché et aux aléas économiques. Ainsi, les actionnaires de la SAS peuvent décider de mettre en place des règles souples pour faciliter l’entrée de nouveaux investisseurs.
La fiscalité de la SAS rejoint celle de la SASU car les bénéfices de la société sont par principe soumis à l’IS. Toutefois, il est possible d’opter pour l’IR, sous certaines conditions, pendant cinq ans.
Le président de la SAS est assimilé salarié dès lors qu’il perçoit une rémunération au titre de son mandat social. En revanche, s’il ne perçoit aucune rémunération, il ne paie aucune cotisation sociale. En cas de cumul du chômage avec la création d’une société seule, c’est le choix idéal.
De micro-entreprise à SARL
Autre possibilité : vous pouvez passer d’une micro-entreprise à une SARL. En comparé avec la SAS, le cadre légal y est assez strict. Les statuts de la SARL offrent peu de liberté aux associés : des mentions obligatoires doivent y figurer afin d’assurer de la transparence et une protection renforcée. Ce cadre rigoureux permet de sécuriser les associés, en limitant leur responsabilité financière au montant de leurs apports. De même, ce cadre assure une stabilité de fonctionnement et une prévisibilité dans la gestion de l’entreprise. La SARL est donc souvent préconisée pour les entreprises familiales, car c’est une structure adaptée pour préserver le patrimoine. D’ailleurs, il est même possible de faire entrer dans la structure votre conjoint en tant que conjoint collaborateur.
Mais l’entrée est difficile pour les nouveaux investisseurs. Pour qu’un nouvel associé puisse entrer dans la SARL, il faut un accord des associés existants qui doit être formalisé par une procédure d’agrément. Les cessions de parts sociales sont aussi strictement encadrées. Ce sont autant de raisons qui peuvent freiner les perspectives d’évolution de la structure.
Le régime fiscal de la SARL est plutôt avantageux, car elle est soumise à l’IS, permettant donc de déduire les charges et la rémunération du dirigeant imposable. Sachant qu’il est aussi possible d’opter pour l’IR pendant les 5 premières années (mais à certaines conditions).
Le régime social du dirigeant de l’entreprise est un véritable est critère lors du choix de la forme juridique. En SARL, il offre une certaine flexibilité et peut être moins coûteux selon la situation. Si la gérance est majoritaire, alors il sera affilié au régime des travailleurs indépendants. En revanche, si la gérance est minoritaire ou égalitaire, le gérant sera affilié au régime général de la Sécurité sociale. Ce dernier offre une couverture sociale plus complète, mais engendre des cotisations sociales plus élevées.
Quelles sont les étapes à suivre pour passer d’une micro-entreprise à une société ?
Contrairement à une micro-entreprise, une société constitue une personne morale distincte de votre personne physique. Il faudra donc procéder à la radiation de la micro-entreprise et ensuite à la création d’une nouvelle société.
Pour passer d’une micro-entreprise à une société, il est nécessaire de suivre les étapes suivantes :
- 1ère étape : radier votre micro-entreprise. Pour procéder à la radiation, il faudra déclarer la cessation d’activité de la micro-entreprise dans les 30 jours suivant l’arrêt de l’activité. Tout doit être fait en ligne. Vous pouvez le faire seul, sur le guichet unique, ou bien vous faire accompagner par un professionnel, comme Legalstart. Une fois connecté, vous devrez remplir un questionnaire en ligne. Il faudra aussi que vous déclariez le chiffre d’affaires réalisé par la micro-entreprise pour la période comprise entre votre dernière déclaration mensuelle ou trimestrielle et le jour de votre cessation d’activité.
- 2ème étape : choisir le statut juridique de la société. Il faudra choisir le statut juridique le plus adapté à votre projet. Comme la radiation de la micro-entreprise, il est nécessaire de réaliser vos démarches en ligne, via le guichet unique. Cette procédure nécessite la rédaction des statuts de la société, la désignation du gérant, le dépôt du capital social, ainsi que la publication d’une annonce légale. C’est une phase indispensable dans la création de votre entreprise, et la moindre erreur peut être déterminante.
À noter : depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, de modification ou de fermeture d’entreprise doivent transiter sur le guichet unique de l’INPI. Vous avez la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel tel que Legalstart qui se chargera de l’ensemble de vos démarches juridiques, ou vous pouvez réaliser vos formalités seul, directement sur le guichet unique."
- 3ème étape : transférer votre activité vers la nouvelle société. Vous pouvez transférer votre activité, soit en cédant votre fonds de commerce, soit en l’apportant au capital. En cas de cession, un contrat de cession de fonds de commerce doit être rédigé et la société devra vous verser le prix convenu. Si vous optez pour un apport en nature, il faudra établir un traité d’apport et faire intervenir un commissaire aux apports pour vérifier que la valeur du fonds n’est pas surévaluée.
- 4ème étape : faire le point sur les contrats conclus et mettre à jour les documents commerciaux. Il sera nécessaire de faire le point sur les contrats conclus sous le régime de la micro-entreprise. Au cas par cas, il faudra décider s’il est préférable de les résilier ou de les transférer au nom de votre nouvelle société. Enfin, il faudra modifier les documents commerciaux une fois votre société immatriculée. Il faudra changer les numéros SIREN/SIRET ainsi que les mentions relatives à la société sur tous les documents commerciaux.
- 5ème étape : respecter les nouvelles obligations comptables et fiscales. Passer d’une micro-entreprise à société signifie aussi respecter de nouvelles obligations comptables et fiscales. Aussi, il sera important de prévenir vos clients du nouveau statut juridique de votre structure.
